金融机构产品适当性管理办法征求意见

本报记者 许予朋

近日，金融监管总局发布《金融机构产品适当性管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）向社会公开征求意见。制定金融机构产品适当性管理制度，是贯彻落实党中央、国务院关于加强金融消费者权益保护决策部署，明确金融机构适当性管理义务，将保护金融消费者权益关口前移的重要举措。

《办法》对金融机构在适当性管理全过程中的有关义务进行了规范，包括要求金融机构向客户销售与其相匹配的产品，对投资型产品、保险产品进行分级管理，强化相关监督管理等。

“《办法》的出台是对金融机构责任再明确、再强调的一次重要改革，尤其对于普通投资者而言，其知情权和追责权将大幅提升。”上海金融与发展实验室首席专家、主任曾刚表示，通过适当性管理，消费者将在购买金融产品时获得更透明理性的保障，老年人及其他弱势群体更不会因信息劣势和误导受骗。

适当性管理覆盖金融销售全流程

无论是从适当性管理涵盖的范围还是涉及的金融机构方面来看，招联首席研究员、上海金融与发展实验室副主任董希淼指出，“全面性”是本次《办法》的一大特点。

具体来看，《办法》共六章五十条，涵盖金融产品销售中识别、提示、匹配、销售、交易等全流程；适用机构范围既包括银行保险金融机构，非银行金融机构，也适用于保险代理机构、保险经纪人；既强调了金融机构责任，也明确了客户需承担风险。

对于适当性管理义务，《办法》明确金融机构应当依法依规、勤勉尽职、审慎履职，对所销售或者交易的产品承担适当性管理主体责任，将适当的产品通过适当的渠道销售或提供给适合的客户。

在产品层面，《办法》要求，金融机构应当充分考虑目标客户群体需求，开展消费者权益保护审查。清晰界定产品属性特征、风险水平、权利义务关系和适合的客户范围。

在销售层面，《办法》特别强调，金融机构向六十五周岁以上客户销售或与其交易高风险产品的应当履行特别的注意义务，包括制定专门的销售或交易程序、给予更多考虑时间、及时进行回访等。不得向无民事行为能力人销售或者与其交易产品。

完善适当性管理，既有助于保护消费者的“钱袋子”，也有助于健康的金融生态建设。

“对客户而言，金融机构履行适当性义务，有助于帮助客户识别风险，减少超出自身能力的支出和风险损失。对金融机构而言，通过加强适当性管理、有效管控风险，有助于进一步化解纠纷，提高综合竞争力，树立专业、诚信、尽责的机构。对金融行业而言，压实金融机构适当性管理主体责任，培育公众的适当性意识，将有助于建设诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规的具有中国特色的金融文化，推动金融行业和经济社会长期、健康发展。”业内人士表示。

更好保护普通投资者

明确对投资型产品、保险产品的管理方式，无疑是《办法》的两大亮点。

如何对投资型产品做出更具针对性的管理？《办法》提出，金融机构应对发行和销售的产品统一划分风险等级。发行机构应当根据市场变化对产品风险等级进行动态管理，并将变动情况及时告知销售机构。销售机构应及时披露变动情况。“这一机制使得消费者在接收信息的及时性方面得以保障，有助于减少不明风险导致的纠纷。”曾刚表示。

同时，《办法》进一步将投资型产品的投资者区分为专业投资者与普通投资者，对普通投资者进行特别保护，包括进行风险承受能力评估，充分履行告知义务，开展风险提示等。

专业投资者需要符合下列条件之一：一是银行业金融机构、保险业金融机构、金融控股公司、证券基金期货经营机构、私募基金管理人；二是上述机构面向投资者发行的金融产品，信托公司管理的资产服务信托、公益慈善信托；三是社会保障基金、企业年金、职业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

“适当性管理实际上是一种对普通投资者的强化性的‘特别保护’。”上述业内人士告诉《中国银行保险报》记者，对于部分财务状况好，理财能力、风险承受能力都较高的投资者来说，可以适度简化适当性管理流程。但对于大部分投资者而言，金融机构仍需及时进行风险提示，严格开展风险测评，并将测评结果与产品风险等级进行对照和匹配。

保险产品条款专业度高、产品类型丰富，对其进行更细化的管理也是势在必行。《办法》要求，金融机构需对保险产品进行分类分级管理，与保险销售资质分级管理相衔接，对投保人进行需求分析及财务支付水平评估。销售投资连结型保险等产品，还需开展产品风险评级和投保人风险承受能力评估。

董希淼点评认为，《办法》根据不同产品属性特征分别予以规范，体现出较强的针对性。

强化对金融机构的监督管理

在推动金融机构完善适当性管理的基础上，《办法》进一步将强化相关领域监督管理落在了纸面上。

具体来看，《办法》明确，金融机构及相关责任人员违反适当性管理规定的，金融监管总局及其派出机构可以采取监管措施、进行行政处罚。对涉嫌违反适当性管理规定的事项，将对与金融机构合作的第三方机构和个人开展调查，并加强与其他部门的监管协作。

曾刚认为，作为首个全面明确适当性管理的制度，《办法》将有力推动金融行业专业化发展，提升机构客户服务水平，并在一定程度上减少不可靠产品进入市场的机会，从根源上降低系统性金融风险。

“在具体实施过程中，还需要金融机构、监管部门和消费者的共同努力，才能真正实现适当性管理的初衷，提升公众的参与感与市场信心。未来，《办法》在实施层面向纵深推进，将为建设更加公平、透明的金融生态体系提供有力保障。”曾刚说。

“金融管理部门应坚持‘卖者尽责’与‘买者自负’的有机统一，在压实相关机构责任的同时，明确消费者义务与信息确认责任，打破刚性兑付，保护各方合法权益。”董希淼表示。